１　英文契約における修正・変更条項（Amendment and Modification）とは？

修正・変更条項（Amendment and Modification）とは，口頭で契約内容の修正や変更を行なったときは，書面を作成しなければ効力が認められないとする内容の取り決めです。

契約締結後に，口頭契約（oral agreement）によって契約を修正または変更したとの主張を排除する機能を有します。

契約締結にあたっては，交渉の過程で文書や口頭などにより，様々なやり取りが交わされるでしょう。

しかし，英文契約書では，最終的に作成された契約書の内容が全てです。

たとえ交渉過程で合意にいたっていたとしても，契約書に書かれていない事項については，基本的に，契約内容として効力が認められません。

このような英米法のルールを「口頭証拠排除の法則（parol evidence rule）」といいます。

英文契約書には，このような原則を具体化した条項として，最終性条項（Entire Agreement）が規定され，そのルールを徹底化するために修正・変更条項が定められます。

２　修正・変更条項（Amendment and Modification）の作成方法とその内容

英文契約書における修正・変更条項は，独立した規定として定められる場合もありますが，最終性条項の中に規定されるのが一般的です。

３　修正・変更条項（Amendment and Modification）の注意点

（１）修正や変更には書面化が必要となる

修正・変更条項により。口頭での合意だけでは契約内容として効力を持たないことが明確になります。

そのため，契約内容を変更する際には，必ず書面で行う必要があります。

書面化を怠ると，紛争の原因となりかねませんので，面倒であっても必ず書面を作成しましょう。

（２）正当な権原を有する代表者の署名が必要となる

交渉を重ねた相手と修正や変更の合意をし，その内容を書面化したとしても，正当な権原を有する代表者の署名（signature）がなければ，相手企業に対して修正や変更した契約内容の有効性を主張できません。

書面化する際には，必ず，正当な権原を有する代表者による署名があるか，署名をした者が契約の修正や変更を行う権限を有するのかを確認しましょう。

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（３）MOU（memorandum of understanding）が法的拘束力を持たなくなる可能性がある

「了解覚書」などと訳されるMOUは，LOI（letter of intent）と同様に法的拘束力の有無が不明瞭ですが，法的拘束力を持つことを明確に規定している場合には，法的拘束力をもちます。

しかし，以下の例のような修正・変更条項を含む最終性条項が定められている場合，MOUは法的拘束力をもたなくなります。

もし，MOUに法的拘束力をもたせている場合には，最終的に作成された契約書にその内容を定めなければ，法的拘束力が認められなくなることもあるため注意しましょう。

４　まとめ

今回は，英文契約における修正・変更条項（Amendment and Modification）について解説しました。

修正・変更条項（Amendment and Modification）とは，口頭で契約内容を修正や変更したときは，書面を作成しなければ効力が認められないとする内容の取り決めです。

もし，契約書の中に修正・変更条項がある場合には，必ずその内容を確認し，どのような取り決めが法的拘束力を有するのか確認しましょう。英文契約書のレビューについて，ご不明な点があれば，当事務所までお気軽にお問合せください。

このコラムの監修者

弁護士法人 法律事務所ロイヤーズハイ

永田 順子弁護士（大阪弁護士会） 弁護士ドットコム登録

国内取引のみならず、海外企業との取引を行う際の法務に携わってきました。 海外企業との英語・英文での契約書の作成・チェックを強みにしております。 海外進出・展開をお考えの方、すでに海外企業と取引があって英文の契約書を作りたい・ 見直したい方は是非一度ご相談くださいませ。