そもそも、会社と取締役との間の契約内容に、退職慰労金の約定がないケースでは、会社には取締役に退職慰労金を支払う義務が生じません。
ただし、不用意な約束をしてしまった場合でも、退職慰労金を支払わなくてもよい、という場合もあります。
他方で、任期中に退任時に退職慰労金を必ず支払う旨を合意しても、特段の事情がない限り、会社に対する具体的請求権を生じさせるものとしては効力を有し得ないと判断した判例もあります。（佐賀地裁平成23年1月20日）

取締役が、退職慰労金について具体的請求権を得るのは、株主総会の決定があった時です。
この株主総会において、退職金不支給の決議がなされた場合、会社に対する具体的な請求権が発生していないことになります。
ただし、不支給決議をしても、その決議が正当性を欠くときは、公序良俗に反するとして決議が無効となり、退職慰労金請求権が発生することがあります。
そこで、弁護士がその正当性、手続きの適正さ、証拠等について、調査し、アドバイスを行います。

退職取締役の不祥事が発覚した場合に、退職慰労金の不支給や減額について当該退職取締役の合意があるのなら、一度株主総会で具体的な金額が決定していても、変更が可能です。
同意があったにもかかわらず、同意をしていない、もしくは同意が無効である等を訴えて退職慰労金を請求してくるケースもあります。
そこで、弁護士が、同意に関する資料を作成したり、他に同意の存在を立証できるような証拠がないか、またはその時の状況について調査させていただきます。

「不祥事が発覚した際には、退職慰労金の○割の減額・不支給を行なう」といった事例が会社の慣行にあれば、それを了知して取締役に就任した者は、不支給・減額について黙示の同意があると判断されます。
そこで、そのような慣行が会社にあるかどうかを弁護士が調査し、相手方に主張します。

退職取締役が不祥事を起こしたのであれば、会社は当該取締役に対して、損害賠償請求権を有している場合があります。
よってその損害賠償請求権と、退職慰労金請求権とを相殺し、支払う金額を減額することが可能かもしれません。
会社側が当該取締役に対して請求できる額はケースによって様々です。
相殺の主張は弁護士にお任せください。